董事會(huì)議事規(guī)則(201112)
　　
　　羅萊家紡股份有限公司
　　
　　董事會(huì)議事規(guī)則
　　
　　第一章總則
　　
　　第一條為了保護(hù)公司和股東的權(quán)益，規(guī)范本公司董事會(huì)的議事方式和決策程序，規(guī)范
　　
　　董事的行為，明晰董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限，促使董事和董事會(huì)有效地履行其職責(zé)，建立規(guī)范化的
　　
　　董事會(huì)組織架構(gòu)及運(yùn)作程序，保障公司經(jīng)營(yíng)決策高效、有序地進(jìn)行，依據(jù)《中華人民共和國(guó)
　　
　　公司法》(以下簡(jiǎn)稱公司法)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“證券法”)及《羅萊家
　　
　　紡股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。
　　
　　第二條董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理的決策機(jī)構(gòu)，維護(hù)公司和全體股東的利益，在公司章程
　　
　　和股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策，對(duì)股東大會(huì)和全體股
　　
　　東負(fù)責(zé)。
　　
　　第三條董事會(huì)接受公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，尊重職工代表大會(huì)的意見或建議。
　　
　　第二章董事會(huì)組織規(guī)則
　　
　　第一節(jié)董事
　　
　　第四條董事由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)過半數(shù)選舉產(chǎn)生或
　　
　　更換。
　　
　　公司董事提名的方式和程序?yàn)?
　　
　　(一)董事會(huì)可以向股東大會(huì)提出董事的提名議案。單獨(dú)或者合并持股3%以上的股東向
　　
　　董事會(huì)亦可以書面提名推薦董事，由董事會(huì)進(jìn)行資格審核后，提交股東大會(huì)選舉。
　　
　　(二)獨(dú)立董事的提名方式和程序應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　
　　股東大會(huì)就選舉董事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，可以實(shí)行累
　　
　　積投票制。
　　
　　前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表
　　
　　決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
　　
　　第五條公司法第147條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚
　　
　　未解除的人員，不得擔(dān)任公司董事。
　　
　　第六條董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。
　　
　　董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿為止。董事在任期屆
　　
　　滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
　　
　　第七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)
　　
　　告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露相關(guān)情況。但是下列情形除外:
　　
　　1
　　
　　董事會(huì)議事規(guī)則(201112)
　　
　　(一)該董事正在履行職責(zé)并且負(fù)有的責(zé)任尚未解除;
　　
　　(二)董事長(zhǎng)或董事兼任總裁提出辭職后，離職審計(jì)尚未通過;
　　
　　(三)公司正在或者即將成為收購(gòu)、合并的目標(biāo)公司。
　　
　　如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董
　　
　　事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事
　　
　　填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以
　　
　　及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
　　
　　任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　
　　第八條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東
　　
　　承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束
　　
　　后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他忠實(shí)義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，
　　
　　視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
　　
　　第九條董事享有下述權(quán)利:
　　
　　(一)出席董事會(huì)會(huì)議;
　　
　　(二)及時(shí)獲得董事會(huì)會(huì)議通知以及會(huì)議文件;
　　
　　(三)及時(shí)獲得股東大會(huì)會(huì)議通知并出席股東大會(huì)會(huì)議;
　　
　　(四)單獨(dú)或共同向董事會(huì)提出議案;
　　
　　(五)在董事會(huì)會(huì)議上獨(dú)立行使表決權(quán)，每一名董事享有一票表決權(quán);
　　
　　(六)在董事會(huì)上，獨(dú)立表達(dá)本人對(duì)每一項(xiàng)提交董事會(huì)討論的議案的意見和看法;
　　
　　(七)監(jiān)督董事會(huì)會(huì)議決議的實(shí)施;
　　
　　(八)根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，代表公司簽署合同、協(xié)議或其他法律文件;
　　
　　(九)根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，代表公司參與公司對(duì)外投資項(xiàng)目的調(diào)研、策劃、洽談、簽約;
　　
　　(十)根據(jù)董事會(huì)的決定，代表公司從事其他行為;
　　
　　(十一)公司股東大會(huì)或董事會(huì)授予的其他職權(quán);
　　
　　(十二)法律、法規(guī)、公司章程或本規(guī)則規(guī)定的其他權(quán)利。
　　
　　第十條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，對(duì)公司負(fù)有下列
　　
　　忠實(shí)義務(wù):
　　
　　(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);
　　
　　(二)不得挪用公司資金;
　　
　　(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);
　　
　　(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或
　　
　　者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
　　
　　(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
　　
　　(六)未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)
　　
　　2
　　
　　董事會(huì)議事規(guī)則(201112)
　　
　　機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù);
　　
　　(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;
　　
　　(八)不得擅自披露公司秘密;
　　
　　(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;
　　
　　(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
　　
　　董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有;給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)
　　
　　任。
　　
　　第十一條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù):
　　
　　(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法
　　
　　律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;
　　
　　(二)應(yīng)公平對(duì)待所有股東;
　　
　　(三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;
　　
　　(四)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完
　　
　　整;
　　
　　(五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);
　　
　　(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
　　
　　第十二條董事對(duì)公司負(fù)有保密義務(wù)，任何董事均應(yīng)對(duì)其所知曉的公司秘密(包括但不
　　
　　限于專有技術(shù)、設(shè)計(jì)、管理訣竅、客戶名單、產(chǎn)銷策略、招投標(biāo)中的標(biāo)底及標(biāo)書內(nèi)容等)加
　　
　　以保密，不予披露或用于其他目的。
　　
　　本條規(guī)定的保密義務(wù)在任何董事的任職結(jié)束后仍然有效，直至發(fā)生下列情形時(shí)方予解
　　
　　除:
　　
　　1、國(guó)家法律的強(qiáng)制性規(guī)定要求時(shí);
　　
　　2、不可上訴的法院裁判要求時(shí);
　　
　　3、股東大會(huì)在知情的情況下正式批準(zhǔn)時(shí);
　　
　　4、保密內(nèi)容在披露前已正當(dāng)?shù)剡M(jìn)入公共領(lǐng)域時(shí);
　　
　　5、公眾利益有要求;
　　
　　6、該董事本身的合法利益有要求。
　　
　　第十三條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司
　　
　　或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者
　　
　　董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
　　
　　第十四條董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章
　　
　　程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證
　　
　　明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
　　
　　第十五條董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中
　　
　　3
　　
　　董事會(huì)議事規(guī)則(201112)
　　
　　的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要
　　
　　董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
　　
　　董事會(huì)在對(duì)有關(guān)合同、交易、安排進(jìn)行審議時(shí)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避，而不應(yīng)該
　　
　　參加表決;董事會(huì)做出決議，應(yīng)當(dāng)在不將有關(guān)聯(lián)的董事計(jì)入法定人數(shù)的情況下，由其他董事
　　
　　的過半數(shù)通過。
　　
　　第十六條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知
　　
　　董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則
　　
　　在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。
　　
　　第十七條董事有下列情形之一的，經(jīng)股東大會(huì)決議可以免去其董事職務(wù):
　　
　　(一)嚴(yán)重違反公司章程或本規(guī)則規(guī)定的董事義務(wù)者;
　　
　　(二)因重大過錯(cuò)給公司造成較大經(jīng)濟(jì)損失者;
　　
　　(三)經(jīng)人民法院審判，被追究刑事責(zé)任者;
　　
　　(四)被勞動(dòng)教養(yǎng)者;
　　
　　(五)連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議者。
　　
　　第二節(jié)董事會(huì)
　　
　　第十八條公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)由11名董事組成，其中獨(dú)立董事
　　
　　4名，設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。
　　
　　第十九條根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)行使以下職權(quán):
　　
　　(一)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;
　　
　　(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;
　　
　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
　　
　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
　　
　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
　　
　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;
　　
　　(七)擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;
　　
　　(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保
　　
　　事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng);
　　
　　(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
　　
　　(十)聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書;根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、
　　
　　財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);
　　
　　(十一)制訂公司的基本管理制度;
　　
　　(十二)制訂本章程的修改方案;
　　
　　(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);
　　
　　4
　　
　　董事會(huì)議事規(guī)則(201112)
　　
　　(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
　　
　　(十五)聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作;
　　
　　(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
　　
　　超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
　　
　　第三節(jié)董事長(zhǎng)
　　
　　第二十條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
　　
　　第二十一條董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。
　　
　　第二十二條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):
　　
　　(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;
　　
　　(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;
　　
　　(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券;
　　
　　(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;
　　
　　(五)行使法定代表人的職權(quán);
　　
　　(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和
　　
　　公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告;
　　
　　(七)董事會(huì)授予董事長(zhǎng)下列長(zhǎng)期授權(quán):
　　
　　1、年度預(yù)算內(nèi)，單項(xiàng)費(fèi)用超過費(fèi)用預(yù)算總額2%但不超過費(fèi)用預(yù)算總額5%支出由總裁報(bào)
　　
　　請(qǐng)董事長(zhǎng)審批;
　　
　　2、年度預(yù)算外固定資產(chǎn)購(gòu)置超過人民100萬元但不超過人民幣500萬元的由總裁報(bào)請(qǐng)
　　
　　董事長(zhǎng)審批;
　　
　　3、年度預(yù)算內(nèi)的固定資產(chǎn)購(gòu)置和重大費(fèi)用支出的相關(guān)合同協(xié)議時(shí)，超過人民幣500萬
　　
　　元但不超過人民幣1000萬元的，由總裁報(bào)請(qǐng)董事長(zhǎng)審批;
　　
　　4、累計(jì)超過預(yù)算總額3%但不超過預(yù)算總額8%的費(fèi)用支出及固定資產(chǎn)的購(gòu)置;
　　
　　5、決定在公司經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的單項(xiàng)投資項(xiàng)目不超過上年度末凈資產(chǎn)5%的事項(xiàng)，單項(xiàng)流動(dòng)
　　
　　資金貸款金額不超過上年度末凈資產(chǎn)8%的事項(xiàng)和公司經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)結(jié)算方式流動(dòng)資金貸款不
　　
　　超過上年度末凈資產(chǎn)10%的事項(xiàng);
　　
　　6、決定單項(xiàng)超過人民幣500萬元但不超過1000萬元的業(yè)務(wù)和管理合同、協(xié)議;
　　
　　7、批準(zhǔn)公司單項(xiàng)不超過上年度末凈資產(chǎn)0.1%，全年累計(jì)不超過上年度末凈資產(chǎn)0.5%
　　
　　的資產(chǎn)核銷;
　　
　　8、批準(zhǔn)一次性交易不超過上年度銷售額0.5%的關(guān)聯(lián)交易。
　　
　　以上第1至第8點(diǎn)，在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一資產(chǎn)或相關(guān)資產(chǎn)分次進(jìn)行的處置，分次進(jìn)
　　
　　行對(duì)外投資的，以其在此期間的累計(jì)額不超過上述規(guī)定為限。
　　
　　董事會(huì)行使上述職權(quán)的，應(yīng)將有關(guān)執(zhí)行情況以書面形式提交最近一次董事會(huì)備案。凡超
　　
　　5
　　
　　董事會(huì)議事規(guī)則(201112)
　　
　　出授權(quán)范圍的事項(xiàng)，董事長(zhǎng)無權(quán)予以決定，應(yīng)及時(shí)提議召開董事會(huì)集體討論決定。
　　
　　上述事項(xiàng)涉及其他法律、法規(guī)或部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程或者證券交易所另有
　　
　　規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　
　　第二十三條董事長(zhǎng)應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù):
　　
　　(一)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作;
　　
　　(二)公司章程和本規(guī)則規(guī)定的董事應(yīng)承擔(dān)的義務(wù);
　　
　　(三)超越董事會(huì)的授權(quán)范圍行使職權(quán)，給公司造成損害時(shí)，負(fù)賠償責(zé)任;
　　
　　(四)行使職權(quán)時(shí)應(yīng)遵守回避制度，不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為;
　　
　　(五)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
　　
　　第四節(jié)董事會(huì)秘書
　　
　　第二十四條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或者解聘。董事會(huì)秘書
　　
　　是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
　　
　　第二十五條董事會(huì)秘書任職資格:
　　
　　(一)具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，且從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上;
　　
　　(二)掌握財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理和計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面的知識(shí)，具有良好的
　　
　　個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，以及良好的處理公共事務(wù)的能力;
　　
　　(三)不存在《公司法》第147條規(guī)定的情形以及沒有被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入且禁
　　
　　入尚未解除者;
　　
　　(四)非公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師或律師事務(wù)所的律師;
　　
　　(五)可以由董事兼任。但如果某一行為應(yīng)當(dāng)由董事及董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，兼任者不
　　
　　得以雙重身份作出。
　　
　　第二十六條董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是:
　　
　　(一)董事會(huì)秘書為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證券交易所要求
　　
　　的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)部署的任務(wù);
　　
　　(二)準(zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件;
　　
　　(三)按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)并作記錄，
　　
　　保證記錄的準(zhǔn)確性，并在會(huì)議記錄上簽字;
　　
　　(四)負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息
　　
　　的內(nèi)部報(bào)告制度等;
　　
　　(五)協(xié)調(diào)公司與投資者的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公
　　
　　司已披露的資料;
　　
　　(六)負(fù)責(zé)保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和
　　
　　澄清;
　　
　　6
　　
　　董事會(huì)議事規(guī)則(201112)
　　
　　(七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)資料、董事名冊(cè)、大股東及董事持股資料以及董事會(huì)印章，
　　
　　保管公司董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議文件和記錄;
　　
　　(八)協(xié)助公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、證券交易所制訂
　　
　　的上市規(guī)則及股票上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任;
　　
　　(九)促使董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)擬作出有違法律法規(guī)、公司章程及本規(guī)則等
　　
　　有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)及時(shí)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見，如果董事
　　
　　會(huì)堅(jiān)持做出上述決議，應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事及其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄上;
　　
　　(十)為公司重大決策提供咨詢和建議;
　　
　　(十一)公司法及公司章程規(guī)定應(yīng)履行的其他職責(zé)。
　　
　　第二十七條董事會(huì)秘書在執(zhí)行職務(wù)時(shí)，出現(xiàn)下列情形之一，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)終止對(duì)該秘書
　　
　　的聘任;
　　
　　(一)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給公司或投資人造成重大損失時(shí);
　　
　　(二)違反國(guó)家法律、法規(guī)、公司章程等規(guī)定，給公司或投資人造成重大損失時(shí);
　　
　　(三)其他不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)出任董事會(huì)秘書的情形。
　　
　　第二十八條公司董事會(huì)解除對(duì)董事會(huì)秘書的聘任或董事會(huì)秘書辭去職務(wù)時(shí)，應(yīng)按規(guī)定
　　
　　聘任新的董事會(huì)秘書。
　　
　　第二十九條董事會(huì)秘書離任，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)秘書進(jìn)行離任審查，并督促其將有
　　
　　關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題在規(guī)定時(shí)間內(nèi)全部移交。
　　
　　第五節(jié)董事會(huì)辦公室
　　
　　第三十條董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，董事會(huì)辦公室是董事會(huì)的日常辦事機(jī)構(gòu)，具體處
　　
　　理董事會(huì)的日常事務(wù)。
　　
　　第三十一條董事會(huì)辦公室的主要職責(zé):
　　
　　(一)在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下處理董事會(huì)日常事務(wù)，協(xié)調(diào)董事會(huì)組織機(jī)構(gòu)之間的工作;
　　
　　(二)負(fù)責(zé)起草董事會(huì)有關(guān)文件及函件;
　　
　　(三)負(fù)責(zé)對(duì)外信息披露，溝通董事會(huì)與公司經(jīng)營(yíng)班子、公司與證券主管機(jī)關(guān)、證券商、
　　
　　中介機(jī)構(gòu)以及投資者之間的聯(lián)系等事務(wù);
　　
　　(四)負(fù)責(zé)董事會(huì)、股東大會(huì)召開的籌備、組織工作;
　　
　　(五)擬訂公司分紅派息、增資配股等方案提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議;辦理實(shí)施分紅派
　　
　　息、增資配股等具體事宜;
　　
　　(六)參與制訂公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和中、長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，以及按《公司章程》和本規(guī)則規(guī)
　　
　　定需提交董事會(huì)討論的各類議案;
　　
　　(七)了解公司及下屬全資、控股及參股企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告;
　　
　　(八)管理公司股權(quán)、證券等有關(guān)文件檔案及董事會(huì)與下屬企業(yè)的有關(guān)資料;
　　
　　7
　　
　　董事會(huì)議事規(guī)則(201112)
　　
　　(九)負(fù)責(zé)辦理董事會(huì)、董事長(zhǎng)交辦的其他工作事項(xiàng)。
　　
　　第三章董事會(huì)議事規(guī)則
　　
　　第三十二條董事會(huì)的議事決策原則是:實(shí)行集體討論，民主決策，逐項(xiàng)表決，記名投
　　
　　票。
　　
　　第三十三條董事會(huì)召開會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可采取書面、電話、
　　
　　傳真或借助所有董事能進(jìn)行交流的通訊設(shè)備等形式召開。
　　
　　第三十四條董事會(huì)召開會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行�？偛�、董事會(huì)秘書列
　　
　　席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，公司監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員可以列席董事會(huì)會(huì)
　　
　　議。
　　
　　第三十五條公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議的組織協(xié)調(diào)工作，包括安排會(huì)議議程、準(zhǔn)
　　
　　備會(huì)議文件、組織協(xié)調(diào)會(huì)議召開、負(fù)責(zé)會(huì)議記錄及會(huì)議決議、紀(jì)要的起草工作。
　　
　　第三十六條董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議。第一次會(huì)議于每年的上半年適當(dāng)時(shí)間召開，
　　
　　審議公司的年度報(bào)告及相關(guān)議案;第二次會(huì)議于每年的下半年召開，審議中期報(bào)告及相關(guān)議
　　
　　案等事項(xiàng)。
　　
　　第三十七條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議可以隨時(shí)召開。
　　
　　有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議:
　　
　　(一)代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí);
　　
　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);
　　
　　(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。
　　
　　第三十八條董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)
　　
　　助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不
　　
　　能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
　　
　　第三十九條董事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前將蓋有董事會(huì)辦公室印章的書面
　　
　　會(huì)議通知，通過專人遞交、傳真、電子郵件、郵寄方式，送達(dá)全體董事、監(jiān)事、總裁，必要
　　
　　時(shí)通知公司其他高級(jí)管理人員。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。
　　
　　董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議根據(jù)需要而定，應(yīng)于會(huì)議召開2日前，將書面通知通過專人遞交、傳真、
　　
　　電子郵件方式，送達(dá)全體董事、監(jiān)事、總裁。
　　
　　董事會(huì)會(huì)議通知由董事長(zhǎng)或代為召集董事會(huì)的董事簽發(fā)。
　　
　　第四十條董事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)列明以下內(nèi)容:
　　
　　(一)會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、期限;
　　
　　(二)會(huì)議的召開方式;
　　
　　(三)擬審議的議案和相關(guān)資料;
　　
　　(四)會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其提議;
　　
　　8
　　
　　董事會(huì)議事規(guī)則(201112)
　　
　　(五)董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會(huì)議的要求;
　　
　　(六)會(huì)議通知發(fā)出時(shí)間、聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
　　
　　第四十一條董事收到會(huì)議通知后，應(yīng)以傳真、電話、電子郵件、專人、郵寄方式聯(lián)
　　
　　絡(luò)董事會(huì)秘書，以確認(rèn)其已收到了董事會(huì)會(huì)議召開通知及是否出席會(huì)議，會(huì)議通知發(fā)出3
　　
　　日后，仍未收到確認(rèn)回復(fù)的，董事會(huì)秘書應(yīng)主動(dòng)聯(lián)絡(luò)該名董事以確認(rèn)其是否已收到了會(huì)議通
　　
　　知及是否出席會(huì)議。若董事對(duì)擬提交會(huì)議審議的議案有任何修改或補(bǔ)充意見的，應(yīng)以傳真、
　　
　　電話、電子郵件、專人、郵寄方式遞交公司董事會(huì)秘書或指定的工作人員。
　　
　　第四十二條董事會(huì)會(huì)議通知的變更
　　
　　董事會(huì)會(huì)議的書面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、
　　
　　變更、取消會(huì)議議案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開日之前3日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新
　　
　　議案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足3日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的
　　
　　認(rèn)可后按期召開。
　　
　　董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、
　　
　　變更、取消會(huì)議議案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。
　　
　　第四十三條本規(guī)則中，議案指正式列入董事會(huì)會(huì)議審議范疇的待審議事項(xiàng)，提案人已
　　
　　提交尚未決定提交董事會(huì)會(huì)議審議的待審議事項(xiàng)稱為提案，提出提案的人士或單位稱為提案
　　
　　人。提案內(nèi)容包括但不限于提案名稱、內(nèi)容、必要的論證分析等，并由提案人簽字或蓋章。
　　
　　下述人士或單位有權(quán)向董事會(huì)會(huì)議提出提案:
　　
　　(一)任何一名董事;
　　
　　(二)監(jiān)事會(huì);
　　
　　(三)持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東;
　　
　　(四)總裁就其職責(zé)所涉及的有關(guān)事務(wù)提出提案。
　　
　　第四十四條提案人向董事會(huì)會(huì)議提出提案，應(yīng)在會(huì)議召開日10日之前向董事會(huì)秘書
　　
　　提交內(nèi)容完整的提案。提交董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議的緊急提案，在符合下述全部條件后，可在
　　
　　會(huì)議召開日5個(gè)工作日之前提交提案:
　　
　　(一)獲得半數(shù)以上董事特別批準(zhǔn);
　　
　　(二)提案內(nèi)容沒有違法、違規(guī)或違反公司章程之處。
　　
　　本條所述半數(shù)以上董事特別批準(zhǔn)，指過半數(shù)以上董事單獨(dú)或共同簽發(fā)同意文件的行
　　
　　為，該文件最遲應(yīng)在董事會(huì)召開之前提交董事會(huì)秘書備案。
　　
　　第四十五條董事會(huì)秘書收到提案人的提案后，應(yīng)審核該提案的內(nèi)容是否有違反《公司
　　
　　法》及其他法律、法規(guī)及公司章程之處，并將審核的書面意見送達(dá)公司董事長(zhǎng)，由董事長(zhǎng)決
　　
　　定是否作為議案提交董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行審議;若董事長(zhǎng)認(rèn)為該提案不適當(dāng)或需要修改的，應(yīng)將
　　
　　其書面意見反饋董事會(huì)秘書，由董事會(huì)秘書轉(zhuǎn)交提案人。
　　
　　第四十六條董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。如因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先
　　
　　9
　　
　　董事會(huì)議事規(guī)則(201112)
　　
　　審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席并參與表決，但應(yīng)提前一天通
　　
　　知董事會(huì)秘書，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事會(huì)會(huì)議。
　　
　　委托書應(yīng)當(dāng)載明:
　　
　　(一)委托人和受托人的姓名;
　　
　　(二)委托人對(duì)每項(xiàng)議案的簡(jiǎn)要意見;
　　
　　(三)委托人的授權(quán)范圍和對(duì)議案表決意向的指示;
　　
　　(四)委托人的簽字或蓋章、日期等。
　　
　　委托其他董事對(duì)定期報(bào)告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。
　　
　　受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說明受托出席的情況。
　　
　　第四十七條委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則:
　　
　　(一)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席;關(guān)聯(lián)董事也不
　　
　　得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托;
　　
　　(二)董事不得在未說明其本人對(duì)議案的個(gè)人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董
　　
　　事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。
　　
　　(三)一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事
　　
　　委托的董事代為出席。
　　
　　第四十八條董事會(huì)決策程序:
　　
　　(一)投資決策程序:
　　
　　1、董事會(huì)委托總裁組織有關(guān)人員擬定公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和重大投資
　　
　　項(xiàng)目的可行性報(bào)告，提交董事會(huì)審議;
　　
　　2、董事會(huì)經(jīng)充分論證，作出決議，并委托總裁組織實(shí)施，如投資額超出董事會(huì)授權(quán)范
　　
　　圍，需提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。
　　
　　(二)人事任免程序:
　　
　　1、公司總裁、董事會(huì)秘書的人事任免，由董事長(zhǎng)提名董事會(huì)聘任或解聘;
　　
　　2、公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級(jí)管理人員的任免由總裁提名，董事會(huì)聘任或解
　　
　　聘。
　　
　　(三)財(cái)務(wù)預(yù)、決算工作程序:
　　
　　1、董事會(huì)委托總裁組織有關(guān)人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算、盈余分配或虧損彌補(bǔ)等
　　
　　方案，提交董事會(huì)審議;
　　
　　2、董事會(huì)經(jīng)充分論證，作出決議，提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過后，由總裁組織實(shí)施;
　　
　　3、由董事會(huì)自行決定的其他財(cái)經(jīng)方案，經(jīng)董事會(huì)審議通過后，由總裁組織實(shí)施。
　　
　　(四)信貸和擔(dān)保的決策程序:
　　
　　1、公司每年度的銀行信貸計(jì)劃由總裁組織公司財(cái)務(wù)部上報(bào)董事會(huì)，董事會(huì)在權(quán)限范圍
　　
　　內(nèi)審議批準(zhǔn)。一經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，由總裁按有關(guān)規(guī)定程序?qū)嵤��?BR>　　
　　10
　　
　　董事會(huì)議事規(guī)則(201112)
　　
　　2、董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間簽署經(jīng)董事會(huì)審定或董事會(huì)授權(quán)的擔(dān)保合同。
　　
　　(五)重大事項(xiàng)工作程序:董事長(zhǎng)在審核簽署由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)的文件前，應(yīng)對(duì)
　　
　　有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，并經(jīng)董事會(huì)通過并形成決議后方可簽署意見。
　　
　　(六)董事會(huì)檢查工作程序:董事會(huì)決議實(shí)施中，董事長(zhǎng)應(yīng)責(zé)成董事會(huì)成員跟蹤檢查。
　　
　　發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求總裁予以糾正。
　　
　　第四十九條董事會(huì)對(duì)議案的審議采用會(huì)議審議和通訊審議兩種方式。
　　
　　1.會(huì)議審議是董事會(huì)的主要議事形式，由出席會(huì)議的董事對(duì)議案逐項(xiàng)進(jìn)行審議表決，并
　　
　　在會(huì)議記錄和董事會(huì)決議上簽字。
　　
　　2.通訊審議是一種補(bǔ)充議事方式，通常在應(yīng)急情況下采用，僅限于董事會(huì)因故不能采取
　　
　　會(huì)議審議方式召開或?qū)徸h的事項(xiàng)不是特別重大時(shí)。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議可以采用通訊審議的方式
　　
　　召開。
　　
　　第五十條董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)
　　
　　表意見。
　　
　　董事可以在會(huì)前向董事會(huì)秘書、會(huì)議召集人、總裁和其他高級(jí)管理人員、會(huì)計(jì)師事務(wù)所
　　
　　和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議
　　
　　請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。
　　
　　第五十一條每項(xiàng)議案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董事進(jìn)行表決。
　　
　　會(huì)議表決實(shí)行一事一表決，一人一票制，以記名書面方式進(jìn)行。
　　
　　董事的表決意向分為贊成、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選
　　
　　擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視
　　
　　為棄權(quán);中途離開會(huì)場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。
　　
　　董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，
　　
　　并由表決董事簽字。
　　
　　第五十二條與會(huì)董事表決完成后，工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的表決票，交董事會(huì)秘
　　
　　書在一名監(jiān)事或者董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。
　　
　　現(xiàn)場(chǎng)召開會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果;其他情況下，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要
　　
　　求董事會(huì)秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。
　　
　　董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況
　　
　　不予統(tǒng)計(jì)。
　　
　　第五十三條董事會(huì)審議通過會(huì)議議案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)
　　
　　之半數(shù)的董事對(duì)該議案投贊成票。法律、行政法規(guī)和本公司章程規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取
　　
　　得更多董事同意的，從其規(guī)定。
　　
　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和本公司章程的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。
　　
　　不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時(shí)間在后的決議為準(zhǔn)。
　　
　　11
　　
　　董事會(huì)議事規(guī)則(201112)
　　
　　第五十四條出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)議案回避表決:
　　
　　(一)《公司法》規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形;
　　
　　(二)董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形;
　　
　　(三)本公司章程規(guī)定的因董事與會(huì)議議案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情
　　
　　形。
　　
　　在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉
　　
　　行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，
　　
　　不得對(duì)有關(guān)議案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
　　
　　第五十五條董事會(huì)討論決定有關(guān)職工工資、住房、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利
　　
　　益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)或職代會(huì)的意見。
　　
　　第五十六條二分之一以上的與會(huì)董事認(rèn)為議案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充
　　
　　分等其他事由導(dǎo)致其無法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求會(huì)議對(duì)該議題進(jìn)行暫
　　
　　緩表決。
　　
　　提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)議案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。
　　
　　第五十七條議案未獲通過的，若董事長(zhǎng)、三分之一的董事、監(jiān)事會(huì)或總裁提請(qǐng)復(fù)議，
　　
　　董事會(huì)應(yīng)該對(duì)該議案進(jìn)行復(fù)議，但復(fù)議不能超過兩次。
　　
　　第五十八條現(xiàn)場(chǎng)召開和以視頻、電話等方式召開的董事會(huì)會(huì)議，可以視需要進(jìn)行全程
　　
　　錄音。
　　
　　第五十九條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議做好記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下
　　
　　內(nèi)容:
　　
　　(一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;
　　
　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;
　　
　　(三)會(huì)議議程;
　　
　　(四)董事發(fā)言要點(diǎn);
　　
　　(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和表決結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)、棄權(quán)的票數(shù));
　　
　　(六)與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。
　　
　　第六十條除會(huì)議記錄外，董事會(huì)秘書還可以視需要安排董事會(huì)辦公室工作人員對(duì)會(huì)議
　　
　　召開情況作成簡(jiǎn)明扼要的會(huì)議紀(jì)要。
　　
　　第六十一條出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事對(duì)會(huì)議記錄有不同意見的，
　　
　　出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說明性記載。
　　
　　董事不簽名確認(rèn)，又不作出書面說明的，視為完全同意會(huì)議記錄。
　　
　　第六十二條決議的執(zhí)行
　　
　　董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情況，并在以后的董事會(huì)會(huì)
　　
　　議上報(bào)告已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
　　
　　12
　　
　　董事會(huì)議事規(guī)則(201112)
　　
　　第六十三條會(huì)議檔案的保存
　　
　　董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、
　　
　　會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽名確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要、決議等，由董事會(huì)秘
　　
　　書負(fù)責(zé)保存。
　　
　　董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期限為十年。
　　
　　第六十四條董事對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或公司章程、股
　　
　　東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾
　　
　　表示異議并記錄于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。
　　
　　第四章附則
　　
　　第六十五條本議事規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。
　　
　　第六十六條本議事規(guī)則作為公司章程附件，經(jīng)公司董事會(huì)審議后，提交股東大會(huì)批準(zhǔn)
　　
　　后待公司上市之日起生效;修改時(shí)亦同。
　　
　　第六十七條本議事規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
　　
　　第六十八條本議事規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　
　　羅萊家紡股份有限公司
　　
　　2011年12月